На 18 март 2026 г. Европейската комисия предложи нов регламент на Европейския парламент и на Съвета относно 28-мия режим на корпоративна правна рамка, наречен накратко „EU Inc.”. В мотивите на проекта за регламент вносителите посочват, че с настоящия акт се цели да се повиши конкурентоспособността на бизнес средата в рамките на ЕС, като същевременно се осигури предвидима правна рамка, която да благоприятства растежа и е пригодена за справяне с новите икономически предизвикателства в един все по-цифровизиращ се свят.
В същността си новото предложение предвижда въвеждането на режим за учредяване на дружество с ограничена отговорност, който ще бъде еднакъв за всички държави членки на ЕС. Този режим ще може да се използва чрез централен интерфейс, функциониращ посредством Системата за взаимосвързаност на търговските регистри („BRIS“). Регламентът позволява дружеството да е еднолично или със съдружници. Учредяването на дружество от типа EU Inc. може да се направи чрез вписването му в Търговския регистър на държавата членка, в която се намира седалището му или чрез централизиран онлайн интерфейс на ЕС, базиран на BRIS, който позволява ускорена процедура за учредяване в рамките на 48 часа и с максимална цена от 100 евро. И в двата случая дружеството възниква от момента на вписването му в търговски регистър и се признава от всички държави в ЕС.
Правният режим, по който ще се регламентира всеки аспект от учредяването, дейността и прекратяването на EU Inc. дружество е поместен в предложението за регламент, а по неуредените въпроси ще се прилага субсидиарно националното законодателство на държавата членка, където е седалището на дружеството.
Ключови новости в Регламента.
Не се предвижда изискване за минимален капитал.
Съгласно предложения проект на регламент (чл. 62), дружествата от типа EU Inc. могат да бъдат учредявани без минимален капитал.
Въвеждане на Европейско цифрово пълномощно.
Предвижда се възможност за издаване на цифрово пълномощно на ЕС за извършване на правни действия в друга държава членка по настоящия регламент, по-специално при учредяване на дружества, регистрация или закриване на клонове, както и при трансгранични преобразувания, сливания и разделяния. Замислено е създаване на образец на такъв вид пълномощно, който ще бъде наличен на всички официални езици на ЕС.
Засилен стремеж към ограничение на формалностите.
Регламентът предвижда подаване на информация и документи изцяло онлайн – чрез централния интерфейс на ЕС или директно в националните търговски регистри.
Въвежда се също принцип за еднократно подаване на документи, съгласно който на дружествата EU Inc. не следва да се налага да подават повторно своите данни в административни и съдебни процедури, когато отговорните органи могат да се запознаят с тази информация чрез BRIS или в съответния търговски регистър. В практиката това би означавало, че в България дружествата от типа EU Inc. биха могли да се ползват от служебен обмен на информация и от отпадане на необходимостта за многократно подаване на едни и същи данни пред органи като НАП, НОИ и други административни органи.
Регламентът предвижда също заверените копия на документи и информация, свързани с дружествата от типа EU Inc., които са получени от търговските регистри, да се използват свободно във всички държави членки, без да е необходима допълнителна легализация или други формалности, включително поставяне на апостил.
Регламентът предвижда нотариалните актове, административните документи и информацията за дружествата EU Inc., включително обменяните чрез BRIS, да се използват без легализация или други формалности, включително апостил. В същото време се запазват гаранции — ако орган в друга държава членка има основателни съмнения относно произхода или автентичността на документите, той ще може да извърши официална проверка.
Въвеждане на европейско удостоверение за дружество от вида EU Inc.
Дружествата от типа „EU Inc.“, както и останалите дружества в ЕС, ще могат да използват т.нар. европейски сертификат за дружество, въведен с Директива (ЕС) 2025/25. Този сертификат ще служи за различни цели — например при административни процедури пред национални органи, пред институции на ЕС или в съдебни производства в други държави членки. Той съдържа основна информация за дружеството, издава се от националните търговски регистри и ще бъде достъпен на всички официални езици на ЕС.
Въвеждане на съвет на директорите за ограничено отговорно дружество.
Противно на установеното в българския правен ред, ограничено отговорно дружество от типа EU Inc. ще се управлява и представлява от съвет на директорите, фигура, която е типична при акционерните дружества по нашето право. Съветът на директорите на EU Inc. ще се назначава от общото събрание на съдружниците, ще се състои от едно ли повече лица, от които поне едно трябва да е с местожителство в ЕС. Възможно е да се предвидят в устава на EU Inc. и други органи – например надзорен съвет.
Правомощията на съвета на директорите се отнасят до цялата оперативна дейност на дружеството, с изключение на кръга от компетенции на общото събрание. Членовете на съвета на директорите могат да управляват съвместно или индивидуално.
Съществена новост, предвидена в проекта на Регламент, е възможността общото събрание и заседанията на управителния орган да се провеждат изцяло онлайн или в хибриден формат. В тази връзка държавите членки не могат да въвеждат изисквания или ограничения, които необосновано да възпрепятстват провеждането на събрания и упражняването на право на глас чрез електронни средства.
Възможност за преобразуване на съществуващо дружество в EU Inc.
Съгласно предложените текстове, EU Inc. може да възникне освен при първоначално учредяване още и чрез преобразуване на съществуващо дружество (сливане, разделяне) и дори трансгранично преобразуване, разделяне или сливане на едно или повече дружества с ограничена отговорност. Създаването на дружество EU Inc. чрез преобразуването на местно дружество на държава членка ще бъде подчинено на националното законодателство, приложимо към преобразуващото се дружество. Създаването на дружество от типа „EU Inc.“ чрез трансгранично преобразуване, разделяне или сливане се извършва в съответствие с глави I, II и IV от Директива (ЕС) 2017/1132.
Единна схема за дялове на служители (EU-ESO)
Въвеждат се хармонизирани правила за предоставяне на дялове на служители, което е ключово за привличането на таланти в иновативните сектори. По тази схема дружеството може да издава варанти на определени лица, като служители, членове на управителните органи и лица от дъщерните дружества. След изтичане на задължителен срок на изчакване, определен от общото събрание при създаването на плана, притежателите на варантите могат да упражнят правото си да придобият дялове в дружеството EU Inc. Освен това режимът предвижда благоприятно данъчно третиране, като облагането на доходите от тези варанти се отлага до момента, в който придобитите дялове бъдат продадени. Това създава допълнителен стимул за привличане и задържане на ключови кадри и насърчава дългосрочната им ангажираност с развитието на дружеството.
В какви ситуации новият режим е полезен за бизнеса?
≥ Бърза международна експанзия. Новият режим ще улесни значително разширяването на бизнеса в други държави членки, като предоставя единна правна рамка за дейност в целия ЕС. Вместо да се съобразяват с различни национални изисквания, компаниите ще могат да оперират по общи правила, което ще намали времето и разходите за навлизане на нови пазари и ще позволи по-бързо развитие на международно ниво.
≥ Набиране на капитал. Единният правен режим ще направи дружествата по-разбираеми и предвидими за инвеститорите от различни държави. Това ще улесни трансграничните инвестиции, ще подобри доверието на фондове и частни инвеститори и ще създаде по-благоприятна среда за набиране на финансиране, особено за стартиращи и бързоразвиващи се компании.
≥ Привличане на кадри. Новият режим ще улесни наемането на служители от различни държави членки, като намали административните пречки и създаде по-ясни правила за трансгранична заетост. Това ще позволи на компаниите да привличат висококвалифицирани специалисти от целия ЕС и да изграждат по-конкурентоспособни международни екипи.
≥ Оптимизация на административни разходи. Чрез цифровизацията на процедурите, намаляването на формалностите и въвеждането на унифицирани документи, новият режим ще доведе до значително намаляване на административната тежест. Това ще спести време и ресурси на бизнеса, като позволи на компаниите да се фокусират върху растежа и развитието си, вместо върху бюрократични процедури.
Заключение
Проектът „EU Inc.“ представлява пряк отговор на необходимостта Европа да засили своята конкурентоспособност спрямо САЩ и Китай. За бизнеса това би означавало намаляване на бюрократичните пречки, по-ниски разходи за правни услуги и по-високо ниво на доверие от страна на партньори и инвеститори. Макар режимът да е доброволен, той има потенциал да се утвърди като предпочитана правна рамка за иновативни компании с амбиции за развитие на европейския пазар.
